这次冲击北交所，成皆锐念念环保期间股份有限公司(以下简称“锐念念环保”)超概况的召募资金用于补充名堂运营资金。而2023年9月27日上市苦求获受理限制2025年2月5日已逾一年，锐念念环保仍在列队上会，且已收到两轮问询。

春节前夜，即2025年1月26日，锐念念环保的一家子公司杭州佳锐念念环保科技有限公司(以下简称“杭州佳锐”)刊出。刊出前，杭州佳锐连年耗损，其中2021年杭州佳锐耗损的同期净钞票不降反增，且净钞票比总钞票还多。在此背后，上次签署创业板指点合同后，锐念念环保两度更换管帐师事务所，并更换了财务肃穆东谈主，且这次文告北交所获受理前“突击”进行管帐毛病更正。

而围绕已刊出钉公司杭州佳锐的疑团尚未结尾。杭州佳锐少数股东兼司理傅小森，与锐念念环保客户的少数股东限制企业的历史董事“同名”。而在获取该客户订单的同庚即2022年，杭州佳锐耗损向傅小森额外限制的企业提供借款。而另一方面，锐念念环保称其环保工程类竞争敌手未自主遐想坐褥中枢斥地，相较于工程类竞争敌手，锐念念环保在期间旅途的掌持上具备上风和先进性。然则，锐念念环保的一家环保工程类竞争敌手自主遐想制造的尿素水解系统已于2023年8月凯旋投运，信息浮现现疑团。

一、研发干预浮现准确性遭问询，称竞争敌手未自主遐想坐褥中枢斥地或遭“打脸”

文告北交所的上市企业，应当具备基本的转换干预或产出，充分浮现其转换特征。

值得关切的是，锐念念环保主要居品的中枢期间旅途为行业通用期间。被问询后，锐念念环保回答称其环保工程类竞争敌手未自主遐想坐褥中枢斥地，一般对外采购中枢斥地水解器及撬装，锐念念环保具有期间上风。而早在2023年，一家环保工程类竞争敌手，自主遐想制造的中枢斥地已于2023年凯旋投运。

1.1 2019年曾文告创业板此后变更文告板块转战北交所，自爱处于海外当先水平遭问询

据锐念念环保2023年3月9日出具的《对于指点备案文告板块变更的公告》，2019年12月，锐念念环保签署指点合同并完成了指点备案，拟在创业板上市。2023年3月，锐念念环保称，把柄操办情况、业务特色以及异日发展筹划，将上市指点备案板块变更为向不特定及格投资者公开刊行股票并在北交所上市。

这次文告上市，北交所对于锐念念环保的中枢期间进行了问询。

据锐念念环保签署于2023年9月25日的招股说明书(以下简称“签署于2023年9月25日的招股书”)，锐念念环保的主要居品为脱硝复原剂制备系统及脱硫废水处理系统。锐念念环保示意，其为国内利用以尿素水解制氨为中枢期间旅途的脱硝复原剂制备系统首创者之一，以关连期间为依托的工业化示范利用名堂，曾被中国电力企业连合会众人评审后以为该期间“填补了国内空缺”，达到海外先进水平，具有在国内烟气脱硝系统中扩充利用的远景。

据签署于2024年9月30日的《对于成皆锐念念环保期间股份有限公司公开刊行股票并在北交所上市苦求文献的审核问询函的回答答复》(以下简称“首轮问询回答”)，北交所对条款锐念念环保说明其中枢期间是否属于通用期间，并对于期间水平、行业地位“处于海外当先水平”的关连信息浮现是否准确、简直。

对此，锐念念环保回答称，脱硝复原剂制备系统的中枢期间主要内容为：开发了使用尿素动作原料并通过水解方式制备脱硝复原剂氨气的期间旅途，并终了全程自动化限制。尿素水解制氨期间旅途经过多年的发展，已成为细分限度占据完全主流地位的期间旅途，工艺蹊径相对造就，属于行业通用期间。在具体名堂实施上，锐念念环保以自主研发掌持的中枢参数为基础，为客户提供定制化系统遐想、中枢斥地遐想，并进行名堂实施。

对于中枢期间是否为通用期间，锐念念环保示意，尽管尿素水解工艺缓缓造就，成为行业通用期间，但由于脱硝复原剂制备系统和脱硫废水处理系统均为非标定制居品，不同名堂在实施进程中庸业主内容使用进程中，会出现共性和个性问题。公司针对上述问题积极探索治理决策和进行进一步研发，进一步优化完善脱硝复原剂制备系统和脱硫废水处理系统两大中枢居品。

需要防范的是，北交所对锐念念环保的中枢期间旅途的先进性，再次进行了问询。

1.2 称工程总承包商竞争敌手未自主遐想坐褥中枢斥地，而锐念念环保具备关连期间上风

据签署于2024年9月30日的《对于成皆锐念念环保期间股份有限公司公开刊行股票并在北交所上市苦求文献的第二轮审核问询函的回答答复》(以下简称“二轮问询回答”)，北交所条款锐念念环保衔接尿素水解制氨期间旅途已属于行业通用期间的配景、境表里制氨期间迭代情况及行业内竞争敌手在该期间旅途上的掌持情况，说明对于尿素水解制氨期间旅途达到“海外先进水平”的浮现内容是否准确。

对于行业内竞争敌手在尿素水解制氨期间旅途上的掌持情况，锐念念环保称其脱硝复原剂制备系统业务的竞争敌手，包括工程总承包商以及脱硝复原剂制备系统斥地供应商。

其中，工程总承包商竞争敌手包括东方电气集团东方汽锅股份有限公司(以下简称“东方汽锅”)等企业，该等企业具备尿素改换及新建名堂的总承包才略，一般对外采购中枢斥地水解器及撬装，未自主遐想及坐褥。

对此，锐念念环保示意其具备造就的系统遐想才略以及中枢斥地开发才略，而国内环保工程类竞争敌手频频贯串尿素改换EPC名堂或新建脱硝系统工程EPC名堂。其中，中枢斥地尿素水解器及撬装，一般需向锐念念环保等中枢斥地供货商采购。锐念念环保相较环保工程类竞争敌手在尿素水解期间掌持上，具备昭彰期间上风。

可见，锐念念环保以为工程类竞争敌手未自主遐想、坐褥中枢斥地，仍需对外采购中枢斥地，而锐念念环保在尿素水解期间掌持上具备昭彰的期间上风。

然则，锐念念环保的工程类竞争敌手自主遐想的中枢斥地水解器及撬装已投运。

1.3 环保工程类竞争敌手东方汽锅已攻克中枢要津期间，自主遐想的尿素水解响应器于2023年8月投产

据认证主体为东方汽锅的微信公众平台2023年11月2日发布的内容，东方汽锅自主遐想制造的新疆东方但愿有色金属有限公司脱硝系统液氨改尿素EPC工程第一期工程尿素水解系统，自2023年8月1日投运，凯旋终了三个月知道开动方向。

动作东方汽锅首套凯旋投运的尿素水解制氨脱硝工艺系统，其要津中枢斥地为东方汽锅自主遐想的最大尿素水解响应器。名堂团队通过自主研发遐想并塌实股东名堂推行，凯旋攻克工艺性能包开发、尿素水解撬装三维遐想等中枢要津期间。

也即是说，动作锐念念环保的环保工程类竞争敌手，东方汽锅自主遐想的尿素水解系统已于2023年8月凯旋投运。

此外，锐念念环保的研发干预也受到北交所的关切。

1.4 研发干预浮现准确性遭问询，磋议后研发干预占比或低于同业均值

据签署于2023年9月25日的招股书及2023年报，2020-2023年，锐念念环保的研发干预永诀为897.32万元、649.6万元、1,798.82万元、1,863.34万元。

2020-2023年，锐念念环保的研发用度永诀为509.07万元、377.25万元、896.28万元、974.69万元。

需要说明的是，锐念念环保的研发干预为把柄高新期间企业认定关连法例口径核算的累计各项研发总支拨；研发用度为把柄企业管帐准则关连功令口径核算的研发用度，为研发干预金额扣减研发造成对外售售居品成本后的金额。

此番上市，锐念念环保的研发干预浮现准确性遭问询。

二轮问询回答涌现，锐念念环保研发干预大幅高于研发用度列报金额的主要原因，系其研发主要依托于在推行的名堂，将研发材料干预中最终拟嘱托名堂使用或对外售售的部分转入存货核算，导致研发用度较低，而研发干预并未进行冲减。

在此情况下，把柄北交所关连规章，锐念念环保已对招股说明书等苦求文献浮现的研发干预进行相应磋议，磋议后研发干预与研发用度不存在各异。

也即是说，在被问询后，锐念念环保对研发干预进行了磋议。

此外，据签署于2023年9月25日的招股书、锐念念环保额外同业业可比公司的按时答复，2020-2023年，锐念念环保浮现的研发干预占比中永诀为4.87%、2.08%、6.34%、4.13%。

经测算，2020-2023年，锐念念环保同业业可比公司的研发干预占比均值永诀为4.41%、4.1%、4.32%、5.16%。

把柄上市功令，磋议后研发干预与研发用度不存在各异。即倘若以研发用度率动作磋议后的研发干预占比，2020-2023年，锐念念环保的研发干预占比或永诀为2.76%、1.21%、3.16%、2.16%。

对比可知，磋议前，锐念念环保2020年及2022年的研发干预占比，高于同业均值。磋议后，锐念念环保2020-2023年的研发干预占比或低于同业均值。

简而言之，锐念念环保的脱硝复原剂制备系统以尿素水解制氨为中枢期间旅途，因该期间旅途为行业通用期间而被问询。锐念念环保回答称，环保工程类竞争敌手未自主遐想坐褥中枢斥地，相较于工程类竞争敌手，锐念念环保在期间旅途的掌持上具备上风和先进性。然则，锐念念环保的一家环保工程类竞争敌手东方汽锅，自主遐想制造的尿素水解系统已于2023年8月凯旋投运。且倘若按照磋议后的研发干预核算，锐念念环保的研发干预占比或低于同业均值。

二、两度更换管帐师事务所“突击”更正管帐毛病，子公司连年耗损现净钞票不降反增异象

拟上市公司财务管帐数据是信息浮现的基础性信息，必须简直、准确、竣工，若存在财务方向非常却莫得合理的解说或存在上市文告被否的风险。

需要指出的是，2020年，锐念念环保一家子公司耗损约30万元，而年末净钞票却较实缴出资额减少了超150万元。不仅如斯，在实缴出资额未发生变化的情况下，2021年，该子公司耗损约90万元，但年末净钞票“不降反增”。况且，该子公司2021年末的净钞票高于总钞票近90万元。值得一提的是，上次签署创业板指点合同后，锐念念环保两度更换管帐师事务所，并更换了财务肃穆东谈主。

2.1 上次上市指点后两度更换管帐师事务所，文告北交所获受理前“突击”更正管帐毛病

2019年12月，锐念念环保签署了文告创业板指点合同并完成了指点备案。

据新三板问询回答，2020年2月，锐念念环保将管帐师事务所由天健管帐师事务所(特殊无为合股)更换为立信管帐师事务所(特殊无为合股)(以下简称“立信管帐师事务所”)。

且据签署于2023年9月25日的招股书，2020年12月18日，锐念念环保的财务肃穆东谈主发生变动，由张勇更换为赵鹏飞。

即是说，在签署指点合同次年，锐念念环保先后更换了管帐事务所及财务肃穆东谈主。

此外，据锐念念环保出具日为2022年12月27日的公告，锐念念环保将管帐师事务所由立信管帐师事务所变更为四川华信(集团)管帐师事务所(特殊无为合股)(以下简称“华信管帐师事务所”)，由华信管帐师事务所担任锐念念环保2022年年度审计机构。

据锐念念环保出具日为2023年4月28日的公告，锐念念环保在编制2022年年度答复进程中，发现其2021年年度答复存在管帐毛病，锐念念环保对前期管帐毛病赐与纪念更正。

据锐念念环保出具日为2023年9月22日的公告，锐念念环保自查发现前期管帐处理时存在管帐毛病，锐念念环保对前期管帐毛病进行了更正，并对2020-2022年度归并及母公司财务报表进行了纪念磋议。

据北交所公开信息，2023年9月27日，锐念念环保文告北交所上市被受理。

即是说，在签署创业板指点合同次年，锐念念环保将管帐师事务所更换为立信管帐师事务所，并更换了财务肃穆东谈主。此后，在立信管帐师事务所为锐念念环保工作了两年后，锐念念环保再次更换管帐师事务所。而在编制2022年报进程中，锐念念环保对2021年年报的管帐毛病进行更正。又在2023年9月对往日三年的财务数据进行纪念磋议。而当月，锐念念环保文告北交所上市的苦求得到受理。

2.2 母公司与归并畛域的营收一致，3家子公司大量处于耗损现象

据锐念念环保的按时答复、二轮问询回答及签署于2022年7月12日的公开转让说明书(以下简称“公转书”)，自2020岁首至2024年6月末期间，锐念念环保共有3家子公司。其中，成皆锐念念环保工程有限公司(以下简称“锐念念工程”)为锐念念环保的全资子公司，主要为锐念念环保提供名堂的部分拨套斥地及备品备件。

另外，武汉锐念念环保期间开发有限公司(以下简称“武汉锐念念”)、杭州佳锐为锐念念环保的控股子公司，主要为锐念念环保主贸易务提供阛阓开发复旧。2023年9月，武汉锐念念已刊出；2024年1月起，杭州佳锐已基本罢手操办。

2020-2023年及2024年1-6月，锐念念工程的贸易收入永诀为252.99万元、0元、0元、32.07元、0元，净利润永诀为-16.43万元、-11.67万元、-12.54万元、-13.7万元、-5.95万元。

同期，杭州佳锐的贸易收入永诀为13.46万元、103.3万元、10.83万元、0元、0元，净利润永诀为-30.11万元、-90.95万元、-65.04万元、-63.09万元、-0.19万元。

2020-2022年，武汉锐念念的贸易收入均为0元。同期，净利润永诀为-8,902.97元、-8,271.53元、70.89元。

可见，2020-2023年及2024年1-6月，锐念念环保的3家子公司均处于耗损或微利现象。

需要说明的是，2020-2023年及2024年1-6月，锐念念环保母公司的贸易收入均与归并畛域的贸易收入格外。

同期，据阛阓监督管制局公开信息，限制查询日2025年2月5日，锐念念工程为存续现象，杭州佳锐于2025年1月26日刊出。

上述情形或说明，频年来，锐念念环保子公司的贸易收入或均来自与母公司的里面来回。

在此配景下，锐念念环保子公司杭州佳锐的财务数据或现疑团。

2.3 2020年子公司杭州佳锐耗损30万元，年末净钞票较实缴出资额减少超150万元

据阛阓监督管制局公开信息，杭州佳锐2019-2023年年报涌现，2019年12月1日，锐念念环保、傅小森、高程、洪礼昌永诀对杭州佳锐实缴出资153万元、99万元、24万元、24万元，共计实缴出资300万元。限制查询日2025年2月5日，杭州佳锐的注册成本为300万元。

据公转书，限制2020年末，杭州佳锐的总钞票为232.49万元，净钞票为140.08万元。

由此可见，2019年末，杭州佳锐的实缴出资额为300万元。次年末，杭州佳锐的净钞票相较实缴出资额减少了159.92万元。然则，2020年，杭州佳锐的净利润为-30.11万元。

2.4 2021年杭州佳锐不息耗损而净钞票不降反增，且净钞票比总钞票还多

据公转书，限制2021年末，杭州佳锐的总钞票为141.87万元，净钞票为231.04万元。而前述说起，2021年，杭州佳锐耗损90.95万元。

即在杭州佳锐耗损且实缴出资额或未增多的情况下，杭州佳锐2021年末的净钞票却“不降反增”。且杭州佳锐2021年末的净钞票比总钞票还卓绝了89.17万元。

空洞来看，频年来，锐念念环保的子公司均处于耗损或微利现象。且限制查询日2025年2月5日，仅有一家子公司即锐念念工程仍在操办。而近期刊出的杭州佳锐财务数据或现疑团。

三、已刊出钉公司司理与客户少数股东限制企业的原董事同名，提供借款金额与耗损额左近现疑团

在上市审核进程中，对于需要通过招投标方式得到订单的工程类企业、通过代理及居间东谈主销售并支付佣金的企业，监管将要点关切订单获取方式。

此番上市，锐念念环保被问及订单获取合感性。值得关切的是，锐念念环保在2025年1月26日刊出的一家子公司的少数股东，与客户少数股东限制企业的原董事“同名”。

3.1 订单获取合规性遭问询，销售用度率高于同业均值

据锐念念环保2023年年报、2024年半年报及签署于2023年9月25日的招股书，2020-2023年及2024年1-6月，锐念念环保的销售用度永诀为1,088.25万元、1,384.93万元、1,424.71万元、2,187.38万元、653.42万元，占贸易收入的比例永诀为5.91%、4.43%、5.02%、4.85%、5.56%。

据签署于2023年9月25日的招股书及锐念念环保同业业可比公司的按时答复，经诡计，2020-2023年及2024年1-6月，锐念念环保同业业可比公司的销售用度率均值永诀为3.18%、2.98%、2.8%、3.49%、3.51%。

不丢丑出，2020-2023年及2024年1-6月，锐念念环保销售用度率高于同业均值。

值得一提的是，北交所关切到锐念念环保销售用度中的销售工作费占比高的情况。

据锐念念环保2023年年报、2024年半年报及首轮问询回答，北交所对锐念念环保订单获取合规性进行了问询。锐念念环保的销售用度主要包括销售工作费、售后工作费等用度组成，北交所条款锐念念环保说明销售工作费的具体内容以及关连用度占比拟高的合感性。

2020-2023年及2024年1-6月，锐念念环保的销售工作用度占销售用度的比例永诀为41.1%、39.6%、43.05%、49.22%、38.83%。

对此，锐念念环保示意，其销售工作费主要系为业务开拓、参与招投标要领的用度支拨，具体包括期间征询费和中标工作费。其中，2021-2023年及2024年1-6月，锐念念环保的期间征询工作费永诀为388.59万元、350.77万元、803.38万元、56.04万元。

对于关连用度占比拟高，锐念念环保解说其主要原因，包括卑鄙终局客户燃煤电厂散布较为分散且遍布寰宇，需要通过与期间征询公司配合，托福其汇聚名堂信息、提供阛阓征询及期间工作等。空洞而言，锐念念环保示意其销售工作费占销售用度比例较高具有合感性。

在此配景下，锐念念环保与客户的“关系”或值得关切。

3.2 2022年取得浙能电力两家联营企业的订单，两个名堂忖度说明收入超3,500万元

据首轮问询回答，锐念念环保浮现了2021-2023年及2024年1-6月各期前十大名堂的情况。

其中，锐念念环保2022年第七大名堂为“国度动力集团浙江公司宁海电厂烟气脱硝复原剂液氨改尿素改换EPC工程尿素水解响应器及附庸斥地采购”(以下简称“宁海名堂”)，该名堂的合同签署时辰为2022年1月，终局客户为国能浙江宁海发电有限公司(以下简称“国能宁海”)，收入说明金额为1,015.93万元。

另外，锐念念环保2023年第五大名堂为“国能浙能宁东发电有限公司烟气脱硝复原剂尿素替代液氨改换EPC名堂”(以下简称“宁东名堂”)，该名堂的合同签署时辰为2022年7月，终局客户为国能浙能宁东发电有限公司(以下简称“国能宁东”)，收入说明金额为2,551.04万元。

需要说明的是，2021-2023年及2024年1-6月，锐念念环保合同金额1,000万元以上已说明收入及在推行的主要销售合同的获取方式，主要为招投标。而“宁海名堂”的订单获取方式系竞争性谈判。

据浙江浙能电力股份有限公司(以下简称“浙能电力”)的按时答复，2022-2023年及2024年1-6月，国能宁海与国能宁东均为浙能电力的联营企业。

也即是说，2022年，锐念念环保取得了浙能电力两家联营企业的订单，锐念念环保对两个名堂忖度说明收入金额为3,566.97万元。

正值的是，锐念念环保子公司的少数股东，与浙能电力子公司的前董事“同名”。

3.3 已刊出钉公司的司理傅小森，与浙能电力多家子公司的历史董事“同名”

据公转书及阛阓监督管制局信息，2019年3月，锐念念环保与傅小森、高程共同出资确立杭州佳锐。限制刊出日2025年1月26日，锐念念环保持有杭州佳锐51%的股份，傅小森持有杭州佳锐33%的股份，高程、洪礼昌永诀持有杭州佳锐8%的股份。况且，傅小森任杭州佳锐的司理。

值得关切的是，浙能电力的按时答复涌现，2014年至2024年6月期间，浙江浙能绍兴滨海热力有限公司(以下简称“浙能热力”)、浙江浙能绍兴滨海热电有限包袱公司(以下简称“浙能热电”)、浙江浙能兰溪发电有限包袱公司(以下简称“浙能兰溪”)、浙江浙能钱清发电有限包袱公司(以下简称“浙能钱清”)为浙能电力的子公司。

据阛阓监督管制局公开信息，2015年1月14日，浙能热力的董事长名为傅小森。限制查询日2025年2月5日，傅小森已卸任浙能热力的董事长。

2015年1月12日，浙能热电的董事长名为傅小森。限制查询日2025年2月5日，傅小森已卸任浙能热电的董事长。

2018年9月21日至2019年7月8日，浙能兰溪的董事长名为傅小森。2014年8月26日至2022年1月9日，浙能钱清的董事名为傅小森。

也即是说，锐念念环保子公司的少数股东傅小森，与浙能电力多家子公司的历史董事同名。

在此背后，杭州佳锐连年耗损，却仍向傅小森额外限制的企业提供借款。

3.4 2022年杭州佳锐耗损仍对股东傅小森提供借款，且借款额与耗损额接近

据锐念念环保2022年年报，2022年，杭州佳锐向傅小森额外限制的杭州丽原环保科技有限公司提供借款，期初余额25万元，期末余额61万元。

而前述说起，2020-2023年及2024年1-6月，杭州佳锐均处于耗损现象。其中2022年，杭州佳锐的净利润为-65.04万元。

空洞而言，2022年，杭州佳锐耗损65.04万元，同庚年末，杭州佳锐向傅小森额外限制的企业提供的借款期末余额61万元，两者金额左近。

不仅如斯，杭州佳锐于2025年1月26日刊出，而在刊出前，彼时动作锐念念环保子公司的杭州佳锐，其少数股东傅小森，与浙能电力多家子公司的历史董事“同名”。基于上述正值，锐念念环保或突击刊出钉公司杭州佳锐，而这背后，杭州佳锐少数股东傅小森与客户少数股东限制的企业或关系待解。

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